股东行使查阅权应关注的内容

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发布时间:2018-11-08 09:02

股东行使查阅权应关注的内容

2018-11-08 08:04来源:全景网餐饮/债券/公司债

原标题:股东行使查阅权应关注的内容

  知情权是上市公司股东的重要权利,是上市公司股东了解上市公司生产经营情况的重要途径,查阅是股东行使知情权的重要方式,进而为股东行使质询权及投资决策提供重要参考。我国《公司法》第97条明确规定,股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。现就中小股东如何行使查阅权以及查阅中上市公司常见违规类型介绍如下。

一、股东行使查阅权需要提供资料

股东行使查阅权需要向上市公司证明其股东身份,自然人需提供其持股证明及身份证,法人需提供持股证明、营业执照复印件。法人股东如果是法定代表人参会,需提供法定代表人身份证明;若股东委托其他人参会,受托人需提供授权证明文件。实践中,上市公司往往以要求股东提供额外的证明材料或者提出其他附加条件等手段阻止股东行使查阅权。如某餐饮上市公司A,以公司处于被采取风险警示措施的敏感时期,股东查阅需要经过证监局专管员同意后方可查阅为由,拒绝股东查阅;某科技类上市公司B,以公司章程及董事会决议、监事会决议已经在法定信息披露渠道公告为由,拒绝股东查阅;又如某科技类上市公司C,以公司财务会计报告信息涉及企业的财务信息,属于商业秘密为由拒绝股东查阅。

此类做法既剥夺了股东的查阅权也违反了法律规定,增加了股东的义务。股东可以向上市公司所属的证监局投诉和举报,也可以在保留相关证据的前提下,向人民法院提起诉讼,要求上市公司履行法定义务。

二、查阅前的沟通工作

查阅权是股东的法定权利,法律也未规定查阅一定要与上市公司沟通。但是实际操作中,为了避免出现上市公司档案管理人或相关负责人外出、办公地址变更等变数出现,股东查阅前可以与上市公司取得联系,就查阅目的、查阅时间等信息与上市公司做简单沟通,便于提高查阅效率。

三、查阅过程中应关注的内容

《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(证监发〔2016〕22号)等法律法规就股东大会的召集、召开、会议记录等内容有详细规定,但上市公司普遍执行不到位。通过以往行使查阅权的实践发现,上市公司通常在股东大会会议记录、董事会、监事会决议及档案保存等方面容易出现问题,需要股东予以关注。

(一)股东大会会议记录:1.上市公司董监高应该全体参加股东大会。如广东上市公司D,作为公司高管并且是股东大会会议的记录人的董事会秘书缺席一年一度的年度股东大会的做法不符合该规定;2.股东大会记录应该完整。会议记录应该详细、完整地记录出席或列席会议的董监高等人员信息、提案的审议经过、发言要点、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;3.会议记录应该有计票和监票方面的记载。上市公司应该推荐两名股东代表参加计票和监票,股东大会会议应该记录上述内容。

(二)董事会、监事会决议:1.关联交易中关联方应该回避投票;2.公司保存的决议文件应该与公司对外公告的决议内容一致。

(三)档案保存:1.档案中应该保存所有参会主体的股东资格证明文件。实践中控股股东、大股东及QFII的主体资格证明文件容易缺失。如深圳上市公司E认为某QFII股东自公司上市以来一直委托公司董事长投票,往年已经提交过主体资格的证明文件,导致2017年年度股东大会中该股东的主体资格证明文件缺失。2.授权委托行为应该完整有效,无法律瑕疵。授权文书应该在有效期内,授权事项、范围应该明确具体。3.公司档案应该保存原件。授权委托书、表决票及签字页等档案不能仅保存复印件、扫描件,应该保存原件。返回搜狐,查看更多

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