证监会立案调查东方花旗证券 前主管获刑 IPO业务蒙阴影

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发布时间:2018-09-12 17:00

该券商因在担任粤传媒财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查,按规定,证监会暂不受理该保荐机构的推荐

  《投资时报》记者 冯锦浩

一宗涉及4.5亿元的交易,却导致目标公司原实控人、上市公司高管以及担任独立财务顾问的券商高管各自领刑3至15年。发轫于2013年10月的粤传媒(002181.SZ)全资并购上海香榭丽广告传媒有限公司(下称香榭丽)案,被中国律师界定义为一次“极为罕见倒霉的收购行动”。

从2017年12月20日至2018年5月25日,广州越秀、番禺法院和广州中院分别对各当事“嫌疑人”作出一审判决,而包括赵文华、陈广超、李名智及郑剑辉在内四人均已提出上诉。其中,获刑时间最少的郑氏为原东方花旗证券投行部董事总经理。

据悉,35岁的郑剑辉毕业于浙江大学,曾先后任职过华欧国际投行部及中银国际投行部,2012年跳槽至东方花旗证券并成为该券商投行业务部门最年轻的“MD”。在东方花旗,郑主要负责TMT业务,并因主持多宗媒体集团借壳上市和大型并购案在业内享有一定声名。不想他最终却因粤传媒身陷囹圄。

就在外界更多将此归结为“个人事件”时,东方证券(600958.SH)日前发布的一则公告又让市场人士清楚地意识到——事情并不那么简单。

8月初,东方证券发布公告称,其控股子公司东方花旗证券因在担任广东广州日报传媒股份有限公司(即粤传媒)财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规,收到了证监会的立案调查通知书。

有市场人士表示,如果监管层最后认定公司“有问题”,直接后果便是以做投行业务为主的东方花旗证券IPO业务将受到巨大冲击。

被牵扯进的并购案

今年5月,由广东省广州市中级人民法院出具的相关案件刑事判决书认定,香榭丽及其负责人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中,虚构事实、隐瞒真相,骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资4500万元。案中粤传媒的3位前任高管被判处8到11年刑期;香榭丽公司3位负责人被判处4到15年刑期;承当中介机构的东方花旗证券原投行部董事郑剑辉因行贿罪、单位行贿罪被判刑3年。

判决书显示,在2013年6月期间,经东方花旗证券投行部郑剑辉介绍,香榭丽与粤传媒开始洽谈并购事宜。为了尽可能提高公司的估值,时任香榭丽总经理的叶玫安排其公司成员乔旭东、周思海等人,使用制造虚假业绩的方法,做出香榭丽业绩和盈利都持续增长的假象。2013年9月期间,叶玫、乔旭东以香榭丽代表身份与粤传媒签订了粤传媒并购香榭丽的意向书。

此后,粤传媒委托第三方中介机构前往香榭丽开展尽职调查。过程中,香榭丽向其提供虚假的财务资料,中介机构出具了错误的尽职调查报告。香榭丽叶玫、乔旭东等全部股东于2013年10月与粤传媒签订协议,粤传媒接受以4.5亿元的价格并购香榭丽,该交易于2014年7月完成。

交易完成后,香榭丽继续由叶玫、乔旭东负责经营管理事务,并履行协议约定的义务。在明知不能实际履行合同的情况下,叶玫、乔旭东、周思海等人继续隐瞒事实并加大相关造假行为,采用制作虚假合同等多种方式掩盖虚假业绩。

广州市番禺区人民检察院在指控中称,郑剑辉在2013年至2014年任东方花旗证券资深业务总监期间,为谋取不正当利益,先后七次行贿合计145万元。法院判郑剑辉犯行贿罪,处有期徒刑2年6个月;犯单位行贿罪,处有期徒刑10个月;最终决定执行有期徒刑3年。

据了解,粤传媒一案在审理过程中曾多次发生转折,且多位被告方律师均提出了“无罪辩护”,但也正是由于郑剑辉被判处的“单位行贿罪”罪名,让东方花旗证券无法再独善其身。

有法律界人士在接受《投资时报》记者采访时表示,在单位行贿罪的认定中,主体是单位,包括公司、企业、事业单位、机关、团体都属于单位范畴。在司法实践中常见的单位行贿行为主要有:第一,经单位研究决定的由有关人员实施的行贿行为;第二,经单位主管人员批准,由有关人员实施的行贿行为;第三,单位主管人员以法定代表人的身份实施的行贿行为。需要指出的是,根据《刑法》的有关规定,行贿行为的违法所得必须归单位所有,如果归个人所有,应以自然人的行贿罪论处。

从法院对郑剑辉的一审判决来看,对其涉嫌违法行为的定性显然不仅仅是“个人行为”。

另有分析人士指出,如果证监会对东方花旗证券的调查结果与法院结论相同,则东方花旗证券势必要承担相应责任,甚至可能成为粤传媒部分受损投资者的索赔对象。

IPO业务恐受影响

公开资料显示,东方证券目前主要通过持股66.67%的子公司东方花旗证券以及公司固定收益业务总部从事投资银行业务。其中,东方花旗主要从事股票和公司债券的承销与保荐、企业债和资产支持证券的承销、并购重组、新三板推荐挂牌及企业改制等相关的财务顾问服务。

在东方花旗证券的官网上记者注意到,东方花旗证券是由东方证券与花旗环球金融(亚洲)有限公司基于战略投资合作关系共同投资组建的中外合资证券公司。整体承接原东方证券投资银行业务,于2012年6月成立,总部位于上海,注册资本为8亿元人民币,员工400多人。

事实上,东方花旗证券的投行业务各项指标在业内属靠前位置。

根据东方证券8月31日公布的2018年半年报,东方花旗6个月内完成股权融资项目6个,主承销金额为人民币60.8亿元,主承销家数行业排名第11位,主承销金额行业中排名第15位。截至报告期末,东方花旗储备项目中,IPO项目7个在审;再融资项目4个在审。

另据中国证券业协会统计,东方证券投资银行业务收入在中国现有97家券商中排名第12。

尽管东方花旗证券业绩不俗,但业内分析人士告诉《投资时报》记者,此次粤传媒并购香榭丽案被证监会立案调查,很有可能让其相关业务受到重大影响。

该分析人士给出的依据是《证券发行上市保荐业务管理办法》中的规定,即保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的,证监会暂不受理该保荐机构的推荐;暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

以此来看,至少在证监会对该案件调查结束前,东方花旗证券的IPO项目乃至再融资项目都将受到波及。对此,《投资时报》记者联系东方花旗证券控股母公司进行求证,但截至发稿并未得到回应。

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